L’autonomia del giudizio di merito per la revoca dell’amministratore di S.r.l.

​Inquadramento dogmatico

La Suprema Corte, con la pronuncia in epigrafe, interviene nel solco del dibattito interpretativo relativo all’art. 2476, comma 3, c.c., risolvendo la vexata quaestio circa la natura della revoca dell’amministratore per gravi irregolarità. Il principio di diritto sancito dai Giudici di legittimità afferma la piena autonomia dell'azione di merito di revoca, svincolandola dalla natura meramente interinale e strumentale del provvedimento cautelare. Tale arresto giurisprudenziale amplia significativamente lo spettro dei rimedi a tutela delle minoranze societarie, consolidando il potere di controllo individuale del socio.

La fattispecie concreta e l'iter processuale

Il contenzioso trae origine da un lodo arbitrale rituale che aveva accertato gravi condotte di mala gestio in capo all'organo amministrativo di una società a responsabilità limitata. Nello specifico, la censura riguardava un'operazione di affitto d'azienda posta in essere in palese conflitto di interessi (art. 2475-ter c.c.) e in spregio alle previsioni statutarie che imponevano il consenso unanime del Consiglio di Amministrazione per l’adozione di siffatti atti di straordinaria amministrazione.

L’arbitro aveva dunque statuito: (i) l’annullamento della deliberazione consiliare viziata; (ii) la revoca ope iudicis degli amministratori; (iii) la loro condanna in solido al risarcimento del danno, liquidato in via equitativa in € 840.000,00.

La Corte d'Appello di Bologna, rigettando l'impugnativa per nullità, aveva confermato la statuizione arbitrale.

Il ricorso per Cassazione, incentrato sulla pretesa tassatività della revoca alla sola sede cautelare, è stato integralmente rigettato.

L’orientamento tradizione e restrittivo

La Corte supera l'orientamento restrittivo tradizionale che negava l’autonomia del giudizio di merito avente ad oggetto la revoca dell’amministratore di S.r.l., circoscrivendone l’operatività al solo ambito cautelare, sulla scorta di diversi argomenti, tra i quali:

• la lettura testuale e sistematica della disposizione, quindi, la collocazione della norma art. 2476, comma 3, c.c. nell’ambito dell’azione sociale di responsabilità e non come azione autonoma;
• l’ingerenza sostitutiva nella governance societaria, in cui si sostanzierebbe l’attribuzione al giudice di un potere di revoca con effetti stabili, e il contrasto con il principio maggioritario e la natura contrattuale del modello della S.r.l.;
• natura eccezionale del rimedio e l’inapplicabilità in via analogica o estensiva;
• il principio di tassatività delle sentenze costitutive.

I motivi della decisione

Rispetto alla tesi tradizionale, la pronuncia in commento si colloca in posizione di consapevole superamento, accreditando un’interpretazione evolutiva e teleologicamente orientata dell’art. 2476, comma 3, c.c., in chiave di rafforzamento dell’effettività delle tutele e dei poteri di controllo individuale del socio, pur nella consapevolezza che l’ambiguità della lettera della legge renda opinabile la soluzione interpretativa.

Sebbene la norma sia inserita nel corpo dell’azione sociale di responsabilità, il Collegio ne valorizza la diversità funzionale, osservando che l’azione di responsabilità persegue una finalità risarcitoria e reintegrativa del patrimonio sociale, mentre quella di revoca assolve una funzione organizzativa e rimediale, volta a estromettere il gestore infedele a prescindere dall’attuale verificazione di un danno.

Il punto cardine della motivazione risiede nell'analogia con l'art. 2259, comma 3, c.c. in tema di società di persone. La Corte rileva l'irragionevolezza di un sistema che garantisca il diritto alla revoca nel merito nelle società personali e lo neghi nelle S.r.l. Pertanto, secondo la Corte, il diritto di promuovere l'azione di merito per la revoca è da ritenersi implicito nel sistema, non ostandovi il principio di tassatività delle azioni costitutive.

Secondo la Corte alla soluzione interpretativa non si oppone, invece, il principio di tassatività delle sentenze dotate di effetti costitutivi di cui all’art. 2908 c.c., non venendo «in questione la creazione di un’ipotesi di sentenza costitutiva ulteriore rispetto alla previsione normativa, bensì la semplice lettura del dato normativo considerato nel contesto sistematico».

Note conclusive: le implicazioni concrete

La sentenza n. 30533/2025 stabilizza un assetto rimediale di estremo favore per i soci di minoranza, che potranno ottenere la rimozione di un amministratore infedele senza dover dimostrare gli elementi costituitivi dell’azione di responsabilità.

Le implicazioni operative sono molteplici:

• stabilità della rimozione, poiché la revoca pronunciata nel giudizio di merito non risente della provvisorietà del provvedimento cautelare e resiste anche in caso di rinuncia all'azione di responsabilità;
• semplificazione probatoria, data la sufficienza dell'accertamento delle "gravi irregolarità", senza necessità di cristallizzare il periculum in mora;
• arbitrabilità della domanda di revoca dell’amministratore.